清华紫光股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议，于2000年3月8日在紫光大楼327会议室召开。会议应到董事七名实到七名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，三名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、 通过《1999年度董事会工作报告》

二、 通过《1999年度总裁工作报告》

三、 通过《1999年年度报告》正文及其摘要

四、 通过《1999年度财务决算报告》

五、 通过《1999年度利润分配和资本公积金转增股本预案》

根据中庆会计师事务所出具的审计报告，1999年度公司实现净利润55,734,027.52元，加上已追溯调整后的年初未分配利润-1,388,756.73 元后，按10%提取法定盈余公积金5,467,153.85元，按10%提取法定公益金5,467,153.85元，当年可供股东分配的利润为43,410,963.09元；1999年年度末公司资本公积金余额为420,851,168.12元。1999年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以1999年末公司总股本12,880万股为基数，按每10股送红股1股向全体股东实施利润分配，共计派送股票股利12,880,000元；向全体股东每10股转增5股，实施资本公积金转增股本，共计转增股本6,440万股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本将达到20,608万股，资本公积金余额356,451,168.12元，未分配利润尚余30,530,963.09元，结转以后年度进行分配。（注：以上金额均为合并数）

以上预案需经1999年度股东年会审议通过。

六、 通过《关于计提四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案》

董事会认为计提四项资产减值准备符合公司的实际情况。

七、 通过公司与清华大学企业集团、清华科技创业投资有限公司共同出资设立“清华紫光比威网络技术有限公司”的议案

清华紫光比威网络技术有限公司拟注册资本总额1亿元，其中公司以货币形式出资6000万元，清华大学企业集团和清华科技创业投资有限公司以货币形式各出资2000万元，分别占上述公司拟注册资本总额的60%、20%和20%。新设立的公司在正式成立后，拟用2000万元向清华大学购买网络技术方面的科研成果，新公司将以此为基础，专业从事与网络相关的软硬产品的研发、制造和销售。

八、 通过公司以货币形式出资3000万元,作为主发起人，参与发起设立“清华紫光创业投资有限公司”的议案

清华紫光创业投资有限公司拟注册资本总额为1.5亿元，本公司将作为相对控股股东参与该公司的运作，该公司以向高科技公司进行风险投资作为自己的主营业务。

九、 通过公司分别向以下四家银行申请共计人民币6.7亿元授信额度的议案

公司将向中国建设银行北京海淀支行申请人民币综合授信额度3亿元；向中国银行北京市分行申请人民币综合授信额度2亿元；向招商银行北京分行中关村支行申请人民币综合授信额度5000万元；向中国光大银行北京海淀支行申请人民币综合授信额度1.2亿元。以上人民币综合授信额度共计6.7亿元，授信额度有效期均为一年。

十、 公司1999年度股东年会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

清华紫光股份有限公司
董 事 会
2000年3月10日